KAYNAK : Haber Vitrini
Doğan Holding ve İş Bankası, yüzde 23'ü halka açık olan Petrol Ofisi'ni (POAŞ) stratejik ortak olan İş-Doğan Petrolcülük Yatırım'la birleştirmeyi düşündüğünü açıkladı. Karar Borsa'da şok etkisi yarattı. Vatandaşın ortak olduğu halka açık ve oldukça yüksek kara sahip bir şirket, yaklaşık 1 milyar dolar borcu olan bir şirketle birleştirilecek. Yani Doğan Holding ve İş Bankası 1.5 milyar dolara yüzde 77'sini satın aldıkları Petrol Ofisi için bu birleştirmeyle oldukça hesaplı bir alışveriş yapmış olacaklar. Küçük yatırımcının zararının ise 207 milyon dolar yaklaşık 340 trilyon lirayı bulması bekleniyor. Daha önce, 'Yönetim Kurulu'nda birleşmenin görüşülmediğini belirten POAŞ'tan daha sonra 'Her iki şirketin birleşmesiyle yaratılacak sinerji ve tasarrufları değerlendirmek üzere çalışmalar yapılacaktır' açıklaması geldi.
Temettüler ne olacak?
İlk olarak 2000 yılında özelleştirilen şirket, aynı yıl içinde 72 trilyon lira, 2001 yılında ise 186 trilyon lira net
kar elde etti. Şirket 2002 yılının ilk altı ayında ise 63 trilyon lira net kar sağladı.
Uzmanlara göre, bu birleşmeyle Borsa'nın en karlı şirketleri arasında yer alan Petrol Ofisi kendi borcunu, kazanıp kendisi ödemiş olacak. Fakat fatura elinde hisse senedi olan küçük yatırımcıya kesilecek. Şirket karlılığını dikkate alarak hisse alan yatırımcılar büyük zarara uğrayacak. Şirketin kazandığı her 100 trilyonun 23 trilyonuna ortak olan küçük yatırımcı artık temettü alamayacak! Çünkü POAŞ İş-Doğan Petrolcülük Yatırım A.Ş.'nin borcunu ödeyecek.
İş Bankası ve Doğan Holding'in bu birleşmesini mercek altına alan Sabancı Holding'e bağlı Ak Yatırım'ın bilanço uzmanları, bu tip birleşmenin Petrol Ofisi hissesini negatif yönde etkileneceği olasılığının bir hayli yüksek olduğunu belirterek küçük yatırımcıları uyarıyorlar. Bu düşüncelerini sebebini ise şöyle özetliyorlar: 'Birleşme sonucu İş-Doğan Petrolcülük Yatırım'a ait yüklü miktardaki borcun Petrol Ofisi finansallarının içine girmesi yoluyla şirketin karlılığı ve nakit akışını bir hayli olumsuz yönde etkileyecektir.' Ak Yatırım uzmanları küçük yatırımcılar daha fazla zarar etmesin diye ısrarla hisse fiyatlarında yaşanacak düşüş konusunda küçük yatırımcıları uyarıyorlar.
Yatırımcılar uyarıldı
Global Menkul Değerler tarafından yatırımcılara sunulan raporda şöyle denildi: 'İş-Doğan'ın, POAŞ'ın ana hissedarı olma dışında önemli bir faaliyeti bulunmuyor. Bu şirketin 1.2 milyar dolar net borç pozisyonu var. Birleşme, yüksek borç yükünü POAŞ'a taşıyacağı için küçük ortaklar için, çağrı yapılmadığı takdirde kötü bir haber.'
Finansinvest ise aynı noktalara dikkat çekerek yatırımcılarına şu uyarıda bulundu: 'İş-Doğan, POAŞ için bugüne kadar 1.3 milyar dolar yatırım yaptı. Önümüzdeki 3 yıl içinde de 166 milyon dolar ödemesi var. Sonuç olarak İş-Doğan için yüzde 76.8 POAŞ hissesinin maliyeti yaklaşık 1.5 milyar dolardır. Şirket bu yatırımlarının büyük kısmını kredi ile finanse etmiştir. Şirketin şu anda 1 milyar dolara yakın kredi borcu bulunuyor. Birleşme kısa vadede POAŞ'ı olumsuz etkileyecek. Ayrıca birleşme orta vadede şirketin hisseleri üzerinde bir baskı yaratabilir. Mevcut riskli durum düşünüldüğünde olası bir birleşmede İş-Doğan'dan gelecek borçlar nedeniyle uluslararası karşılaştırmaya göre eksi değer bulduğumuz, mevcut şartlarda oldukça riskli gözüken POAŞ hisseleri için azalt tavsiyesinde bulunuyoruz.'
Son 10 gün içinde Petrol Ofisi hisselerinde olağanüstü fiyat hareketleri yaşanmaya başlandı. 23 bin lira seviyesinden özellikle yabancı ağırlıklı işlem yapan kurumlardan gelen satışlar hissede sert düşüşe neden oldu. Endeks'ten daha sert bir düşüş gösteren Petrol Ofisi hisselerinde gelen satışların nedeni önce anlaşılamadı. Bir süre sonra gerçek ortaya çıktı ve şirketin stratejik ortakla birleştirileceği açıklandı. Yani birileri olayı 10 gün önce biliyorlardı ve hisseleri bir an önce ellerinden çıkarttılar. Sonuçta İnsider Trading yani içeriden öğrenenlerin ticareti var ki, burada da küçük yatırımcı büyük zararlara uğratıldı.
SPK'nın tavrı bekleniyor
İş-Doğan yetkilileri, birleşmenin küçük yatırımcılara zarar vermeden gerçekleşmesi için çalışacaklarını söylemişti. Ancak birleşme ana ortak ile küçük yatırımcı arasında çıkar çatışması yaratabileceği (conflict of interest) konuşuluyor. Bu noktada SPK devreye girecek. SPK'nın olaya nasıl yaklaştığı, Başkan Doğan Cansızlar ABD'de bulunduğu için bilinmiyor. Birleşme kararının onaylanması durumunda bile SPK'nın çağrı yoluyla hisse senedi toplanmasına yönelik No 8 tebliğinin 17'nci maddesi işletilecek. Muafiyet hakkı tanınmaz ise İş-Doğan, isteyen yatırımcıdan elindeki hisse senetlerini satın alacak. Halka açık hisselerin hangi fiyattan satın alınacağına ise yine SPK karar verecek.
Bu aşamaya nasıl gelindi
21 Temmuz 2000'de Özelleştirme İdaresi, İş Bankası ve Doğan Holding ortak girişim grubu arasında satış sözleşmesinin imzalanmasının ardından POAŞ'ta bulunan yüzde 51 oranında iki kamu hisselerinin özelleştirilmesini tamamlamış oldu. Özelleştirme İdaresi'nin halka arz yoluyla 20 Mart 2992'de İMKB Toptan Satışlar Pazarı'nda POAŞ'ın sermayesinin yüzde 16.5'ini temsil eden hisseleri de satmasıyla şirketin halka açıklık oranı yüzde 6.7'den yüzde 23.2'ye yükselirken Özelleştirme İdaresi'nin payı ise yüzde 42.3'ten yüzde 25.8'e geriledi. Halka arzın tamamlanmasının ardından Özelleştirme Yüksek Kurulu 15 Nisan 2002'de 1 adet bin lira nominal değerli nama yazılı imtiyazlı C grubu altın hisseye tanınan hakların sona erdirilmesine karar verdi. Özelleştirme İdaresi 17 Temmuz 2002'de POAŞ'ta kalan yüzde 25.8 kamu hissesini de İş-Doğan Petrolcülük Yatırım A.Ş.'ye sattı. Böylece İş-Doğan Petrolcülük Yatırım A.Ş., POAŞ'taki payını yüzde 51'den yüzde 76.8'e yükseltmiş oldu. POAŞ artık yüzde 100 özel şirket oldu.
İŞ MAHKEMEDE BİTER
Borsa'da küçük yatırımcıların örgütü BORYAD, POAŞ ve İş-Doğan birleşmesiyle yatırımcının uğrayacağı zararı gerekirse mahkemeye taşıyacaklarını söyledi
Borsa Yatırımcıları Derneği (BORYAD) Başkanı Ali Bahçuvan, Petrol Ofisi ve İş-Doğan örneğinde olduğu gibi bu tür birleşmelerden yatırımcının göreceği zararın nasıl engelleneceğinin yollarını aradıklarını bildirdi. Bahçuvan iki şirketin birleşme sürecinin hukuksal yapısının da dernekleri tarafından incelendiğini şöyle anlattı:
'Halka açık bir şirket tek başına böyle bir karar alamaz. Birleşmeler Genel Kurullar'a taşınmak zorundadır. Yatırımcılar da Genel Kurul'a katılıp muhalefet şerhi koydurabilirler. Hissedarların dava açma yolu da böylece açılmış olur. Dernek olarak yatırımcılar adına bu birleşmeden doğan zararları inceliyoruz. Zarar gelecek her konuda hakkımızı arayacağız.'
Birleşmeye yönelen iki şirketin küçük yatırımcıya zarar vermeden bu birleşmeyi gerçekleştirecek formül bulması gerektiğini bildiren Bahçuvan ayrıca şunları söyledi: 'Dernek olarak birleşmenin hukuksal olarak mümkünlüğünü de araştırıyoruz. Yatırımcıları bu birleşmeden zarar gördüklerini düşünüyorlarsa BORYAD'ı arasınlar. Artı ile eksi birleştirilip yeni bir sinerji yaratılmaz. Böyle bir sinerji yaratılması etik olarak doğru değil.'
BUNUN BEDELİNİ TOPLUM ÖDEYECEK
Operasyon sonunda küçük yatırımcılar, kreditörler ve Devlet Hazinesi ile birlikte POAŞ'ta çalışan işçiler de zarar görecek
Petrol Ofisi ile İş-Doğan birleşmesi, Petrol-İş Sendikası'nda da tepki ile karşılandı. Petrol-İş'in Araştırma Uzmanı Kimya Yüksek Mühendisi Ayfer Eğilmez, operasyon sonunda küçük yatırımcılar, kreditörler ve Devlet Hazinesi ile birlikte POAŞ'ta çalışan işçilerin de zarar göreceğini söyledi.
Eğilmez, '2001 yılı cirosu 3.45 milyar dolar, dönem karı 186.5 trilyon lira olan POAŞ, petrol ürünleri dağıtım ve pazarlama faaliyetlerini yürüten, operasyonel bir şirkettir. İş- Doğan Petrolcülük Yatırım A.Ş. ise, bir finansman yatırım şirketidir. Yani bunlar farklı iki faaliyet yürüten şirketlerdir' dedi.
Eğilmez, iki şirketin birleşmesi durumunda ortaya çıkacak tabloyu da şöyle anlattı:
• Maliyeti oldukça yüksek olan İş-Doğan'ın bu finansman yükü küçük yatırımcıların ortak olduğu POAŞ'a geçecek.
Aynı zamanda bu birleşme anında sermaye artırımına geçilecek. (50 Trilyon TL olan sermaye 100 Trilyon TL'ye artırıldı) Bu miktar ise yıl sonunda oluşacak karlardan düşürülerek POAŞ'ta kar değil, zarar tahakkuk edecek. Dolayısıyla küçük hisse sahipleri kardan pay alamayacak, Kurumlar Vergisi matrahı düşecek, düşük oranlarda vergi ödenecek ve bu durum POAŞ'ın borsa hisse değerlerinin düşmesine neden olacak (Hisse değeri yüzde 15 geriledi)
• Kredi borçları için ödenen faizler de gider gösterildiğinden vergiden düşürülerek yeni bir kaynak elde edilmektedir.
• Dağıtılan karlara faiz tahakkuk ettirilerek bu tutarla vergiden düşürülmekte, 'Finansman karı' denilmektedir.
Neler olacak?
• Değeri düşen bu hisseler düşük fiyatlarla bu yatırım grubu tarafından alınacak. Zaten yüzde 76.8'lik bölümüne sahip olan grup, şirketin tamamına ucuz yoldan sahip olacak. İleride tekrar yüksek değerde hisse ya da tahvil ihraç yoluyla yeni gelir elde edilerek sermayenin tabana yayılması yerine tek elde toplanmasına gidiliyor.
• Bunun mağdurları
ise, küçük yatırımcılar, kreditörler, vergi kayıpları nedeniyle Devlet Hazinesi olacak.
Ayrıca 2000 yılında 3838 çalışanı bulunan POAŞ'ta yüzde 80 istihdam daralması ile, çalışan sayısı işten çıkarmalar yoluyla 1030'a düşürülmüştür.
(Akşam)
Güncellenme Tarihi : 16.3.2016 18:17
